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翻牌中要明白的那些事

作者:编写: 崔正仪   单位:医工总院   时间:2017-09-18

根据《中央企业公司制改制工作实施方案》,医工总院将于2017年底前翻牌,改制为公司制企业。总院的职工有必要了解这件事的关键点。

这样的翻牌有什么意义?

根据国务院国资委的解释,首先,以公司制改制为名的翻牌是深化国有企业改革的迫切需要。截至2016年底,国资委监管的中央企业各级子企业公司制改制面超过92%。由于国有企业集团层面改制成本高、耗时长,一定程度上影响了改制工作进度。目前,101户中央企业中,仍有69户集团公司为全民所有制企业;近5万户中央企业子企业中,仍有约3200户为全民所有制企业。加快推进这些企业的公司制改革,是加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制的前置性条件,是国有企业改革整体向前推进的重要举措。

其次,公司制改制是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。公司制是现代企业制度的有效组织形式,有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。

三是转换国有企业经营机制的重要基础。通过公司制改制,实现出资人所有权和企业法人财产权的分离,赋予企业独立的法人财产权,促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。

翻牌的核心内容和要求是什么?

公司制改制在企业组织形式上体现为将依照全民所有制工业企业法登记的全民所有制企业变更为依照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司,核心是转换体制机制,不能简单翻牌。各企业要以公司制改革为契机,以推进董事会建设为重点,完善公司法人治理结构,落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,实现权利和责任对等;不断深化三项制度改革,建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制,真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。

翻牌中,涉事企业要干什么?

一是企业改制为公司制企业;二是对有关程序和重点问题提出具体要求;三是明确改制涉及的划拨土地处置、税收优惠、工商登记变更和资质资格承继等方面政策支持;四是加强党委(党组)对改制工作的组织领导,同步建设现代企业制度,完善市场化经营机制,切实防止国有资产流失的要求。

翻牌过程涉及哪些配套政策?

一是划拨土地处置。改制后,企业原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。二是税收优惠支持。前期,有关部门就改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面出台过税收优惠政策,主要有:《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》等。三是工商登记变更。实施方案提出改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,如所属子企业或事业单位未完成改制或转企,母公司可先行改制,办理工商登记变更,其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企;改制为股权多元化企业,应先将所属子企业或事业单位改制或转企,再办理母公司工商登记变更。此外,还包括资质资格承继、注册资本、审批流程等。

翻牌过程中,如何防止国资流失?

加强全流程监督,防止国有资产流失,是翻牌工作必须要坚守的底线。国有资产监管机构将严格履行审批程序,严格按照法律法规要求规范操作,严格杜绝改制企业出现利益输送的问题。有关部门将按实施方案要求完善金融支持政策,维护利益相关方合法权益,落实金融债权。同时,国资委将督促改制企业做好信息公开,自觉接受内、外部监督,对于反映和暴露出的问题与不良苗头,要高度重视,快速反应,及时纠偏,坚决整改。

翻牌工作和如何加强党的领导有关系吗?

翻牌工作要把加强党的领导和完善公司治理统一起来,必须充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。国资委将指导中央企业党委(党组)切实加强对改制工作的组织领导,落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”,完成体制、机制、制度、工作的“四对接”,确保党的领导、党的建设在改制中得到充分体现和切实加强。

翻牌工作中,如何处理改革发展稳定关系?

改制工作涉及面广、政策性强、社会关注度高,需处理好改革发展稳定的关系。改制过程中,需要有关部门与改制企业共同配合支持,保证正常生产经营,不因改制增加企业税费负担,不因改制影响企业正常运转。改制企业应向利益相关方如债权人等,宣传中央确定的改制政策,依法切实维护各相关方的合法权益。国资委将指导各企业依法维护职工合法权益,通过多种方式加强宣传引导,向职工群众充分阐明改制的重要意义,保证职工队伍稳定,努力营造支持改革、拥护改革的良好氛围。

翻牌不能只是形式主义,要有干货

《中央企业公司制改制工作实施方案》由中央全面深化改革领导小组第三十六次会议审议通过,明确要求央企公司制改革要于年底前完成。如期完成这项改革,并非企业组织形式的简单变更,不是简单的“翻牌子”工程,而是要切实转换经营体制机制,真正能够激发出企业内生活力,实现新旧动能转换。企业要以公司制改革为契机,加快形成有效制衡的公司法人治理结构,推进产权多元化和混合所有制等改革,培育出在市场竞争中占据一席之地的生存力。要以推进董事会建设为重点,逐步落实董事会职权,实现权力和责任对等;要完善市场化经营机制,不断深化人事劳动分配三项制度改革;还要严格履行决策程序,加强监管,防止国有资产流失。

翻牌动作要防止换汤不换药,仅仅做到“形似”,而在体制机制、运作方式上仍然沿用老一套。如果不从本质上做到真正的翻牌,那么所有的动作只是在敷衍塞责,大搞形式主义,对企业本身的发展提升毫无裨益。

医工总院的翻牌怎么做?

根据《国药集团关于全民所有制企业实施公司制改制工作的通知》(集团投资【2017】390号)的要求,公司制改制企业须成立专项工作组,加强领导,细化工作目标,明确责任到人,确保改制工作如期完成。在工作进度安排上,要求相关企业在8月20日前报送工作计划表。9月底前,属于公司制改制范围的医工总院须和国药集团共同制定改制方案,拟定公司章程,履行内部决策程序。该程序包含党委会、办公会、董事会、职代会各环节。医工总院下属企业上海医工院也在此次公司制改制企业之列,其改制方案及相应工作安排由医工总院负责。11月30日前, 医工总院计划完成翻牌工作。

具体工作部署如下:

7月31日前,医工总院成立公司制改制专项工作组,由魏宝康同志担任组长、潘振云同志担任副组长,全面负责总院所属全民所有制企业改制工作的领导、组织、协调和推进工作。工作组其他成员有赵文杰、祝林、陈丽丽、武霞、高莉、徐达、李颖、倪开阳。

8月31日前,医工总院完成制定工作计划表和改制方案草案,履行前置程序。在制定改制方案阶段,相关部门需与对应的业务单位协同完成方案起草工作。在实施阶段,相关部门需按方案如期完成具体工作。改制工作内容包括但不限于:1. 制定改制方案和修订公司章程。改制方案和修订的总院公司章程经过总院党委会、院长办公会、董事会、职代会审议通过后并报集团审批;2. 一人有限公司名称预核准,法律意见书;3. 集团批复的法定代表人任免文件,出具验资报告、第一次董事会和监事会、工商变更登记、国有产权变更登记、税务登记;4.原有资质、许可证变更登记、核准或备案手续,不动产权证变更到改制后公司名下;5. 其他翻牌工作(包括但不限于合同协议主体名称变更或变更通知,商标、专利权人名称变更,公章、电子公章、部门印章、合同专用章、发票专用章,回款账户开户单位名称变更及变更通知,制定回款过渡期方案,及对帐方案,社保登记证、住房公积金登记变更,贷款卡、银行开户许可证、银行账户、工资手册变更登记/备案,办理发票准购证变更登记,办理企业标识、广告牌、标牌、企业网站、报纸、企业介绍册、产品宣传册、便函、发文稿纸、信封、名片等变更)。

9月30日前,医工总院的公司制改制方案经过各级授权决策机构的批准,报国药集团审批。

10月31日前,医工总院完成公司制改制工商变更登记。

11月30日前,医工总院完成翻牌事宜。

 

 

 

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